本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分整合资源，大力推进肥西县城市生态环境建设，本着平等互惠、循序渐进、长期合作、共同发展的原则，就肥西县一批重点工程项目PPP合作事宜，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与肥西县人民政府（以下简称“甲方”）、中建国际投资（合肥）有限公司（以下简称“乙方”）于2015年2月13日签署了《合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议》。
二、交易对方情况介绍
（一）甲方：肥西县人民政府
（二）乙方：
名称：中建国际投资（合肥）有限公司
注册资本金：20,000万人民币元
住所：安徽省合肥市包河区花园大道8号
经营范围：道路、市政基础设施工程；水利、环境、公用工程、城镇园林绿化工程；产业园项目建设及配套建设；住宅产业化项目建设（不含建筑施工，不涉及建筑资质管理）。
关联关系：甲方、乙方与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、本协议的主要内容
（一）合作内容
1、项目内容：肥西县环境综合整治项目、园林绿化景观项目、土地复垦及新农村建设项目、综合交通工程项目、以产业化方式建设的保障房项目、产城融合示范区项目等（以下简称“项目”）。
2、建设模式：采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式。
3、项目各方主体：
政府出资方：甲方授权主体
社会出资方：乙方、丙方
项目投资主体：甲方授权主体、乙方、丙方共同出资成立的合资公司
设计施工单位：岭南园林股份有限公司、中建国际投资（合肥）有限公司或其指定主体
4、项目投资额：约50亿元
5、项目建设周期：项目整体建设周期暂定2年，具体工期以双方签订的施工合同约定为准。由于本项目投资额较大，甲、乙、丙三方同意以单项工程为基本投资结算单位，分别验收、结算及支付投资建设款。
6、项目移交周期：自项目完工并验收合格后之日起3年内，以各方约定的“使用者付费”和“政府付费”方式实现投资方的投资回报。
（二）合作模式
1、甲方以PPP模式对项目进行投资人与施工总承包一体化招标，乙方（或其指定主体）与丙方（或其指定主体）成立联合体参与投标。联合体中标后，乙、丙两方与甲方签订投资协议，并与甲方授权主体共同出资成立合资公司，合资公司中甲方授权主体、乙方、丙方的出资比例为20%:70%:10%（甲方出资比例根据国家相关政策，可作适当微调），持股比例与出资比例相同。
2、项目以PPP模式进行运作，但是项目完工之日起3年内，乙方与丙方有权视情况选择退出。退出方式包括但不限于甲方按照各方一致同意价格收购乙方及丙方持有的合资公司股权，具体以各方最终签订的合同为准。
3、甲方负责本项目投资建设所需的国有土地建设用地、环评批复、立项批复、可行性研究批复、规划设计批复等行政审批手续办理，以确保项目基本建设程序完备、合规。
4、甲方负责在法律、政策允许的范围内，积极协助乙方、丙方做好与政府部门及相关单位之间的关系，为乙方、丙方投资建设本项目创造良好的投资和政策环境。
5、乙方、丙方按甲方提供或确认的施工图纸施工，负责工程施工的管理工作，包括建设进度监控、工程质量及施工安全管理等，确保本项目工程按质按期顺利完成。
项目运作的具体商务条款以三方后续签订的正式合同为准。
（三）投资保障
1、肥西县政府同意本项目以PPP方式实施的会议纪要或决议文件；
2、肥西县人大常委会出具的将本项目“政府付费”价款列入年度财政预算的决议文件；
3、肥西县财政局出具的以财政资金支付“政府付费”价款的确认函；
4、甲方提供已具备建设用地指标的国有建设用地作为土地出让收益权质押担保。
四、本协议履行对本公司的影响
（一）本次PPP战略合作框架协议的签署，是公司投资PPP项目的重要起点，有利于公司创新业务开展模式、增强公司的持续盈利能力，有助于充分发挥甲、乙、丙三方各自经验、特长及资源优势。根据项目进度，该项目的实施将对公司未来两年的营业收入和利润产生一定的积极影响。
（二）本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方及乙方形成依赖。
五、协议审议程序及履约能力分析
（一）本协议为公司日常经营性框架协议，无需提交公司董事会审议。
（二）协议各方履约能力分析。
1、肥西县人民政府
肥西县位于安徽省中部，合肥市西南部，东连合肥市郊区，隔巢湖与巢湖市相望；西与六安市接壤；南沿丰乐河与舒城县、庐江县为邻；北抵寿县、长丰县。根据肥西县人民政府2015年1月14日披露的《政府工作报告》，预计2014年全年实现地区生产总值510亿元，财政收入55.8亿元。合同约定，在后续项目实际推进前，肥西县政府将采取各项保障措施，保障乙方、丙方施工完毕交付后，分期回购项目公司股权（详见本公告三、本协议的主要内容（三）投资风险保障）。
综上所述，公司董事会认为：肥西县人民政府具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。
2、中建国际投资（合肥）有限公司
中建国际投资（合肥）有限公司成立于2013年9月6日，注册资本金20,000万人民币元，主营业务范围为：道路、市政基础设施工程；水利、环境、公用工程、城镇园林绿化工程；产业园项目建设及配套建设；住宅产业化项目建设（不含建筑施工，不涉及建筑资质管理）。
中建国际投资（合肥）有限公司立足合肥，辐射周边，致力于合肥及周边地区住宅产业化项目的建设管理、基建投资以及产业园区建设开发等。目前，中建国际投资（合肥）有限公司已经与安徽省合肥市和蚌埠市政府就住宅产业化项目建设管理、产业园投资建设和基建投资建设管理进行广泛深入的合作，已合作项目进展顺利。
综上所述，公司董事会认为：本项目由中建国际投资（合肥）有限公司参与投资建设，其有充足的资本和建筑管理平台，具有良好的信用和财务状况及有实施本项目的实力，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。
3、岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司创立于1998 年，注册资本16286.8 万元，是一家集景观规划设计、园林及生态工程施工、绿化养护、苗木产销、园林科学研究等为一体的综合性园林企业，同时拥有国家城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计甲级资质，业务发展遍及全国，公司于2014 年2 月19 日成功登陆A 股中小板市场（股票简称：岭南园林，股票代码：002717）。
公司上市以来，不断深耕主营业务，目前已成为中国园林绿化行业实力卓著的优秀企业，综合实力稳步提升。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。凭借诚信、专业、务实的精神、精湛的技术以及优质的服务全力为客户打造高品质园林景观项目，先后在众多城市生态环境建设和创建“国家园林城市”过程中作出了积极贡献，先后承接了深圳市华为软件研发中心项目、通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标、自贡釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设、晋江市世纪大道景观提升工程、成都金牛万达广场A、C组团景观工程、兰州新区保障新住房小区绿化景观工程、博乐市2013年绿化景观建设工程、通州区永乐店镇2013年平原地区造林工程（永乐店镇景观生态林）、中马友谊园工程、中国济南园博园东莞园工程 、李庄组团园林绿化景观工程融资建设项目工程等多个中大型项目，并与万科、万达、恒大、保利、金融街、华为等一大批知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，深受客户好评。
综上，公司董事会认为：本公司完全具备履行本协议的能力。
六、专项意见
公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司及公司常年法律顾问北京市君合（广州）律师事务所，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号:日常经营重大合同》等有关规定对上述协议的签署进行专项核查,并发表独立意见及法律意见。
（一）保荐机构专项意见
保荐机构核查了岭南园林与其他两方签署的《合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议》的合同文本、中建国际合肥公司的营业执照和公司章程、肥西县政府财政收入状况、查询全国企业信用信息公示系统、互联网查询，以及岭南园林董事会对公司及肥西县人民政府、中建国际合肥公司履约能力的说明等。经核查，中信建投证券认为：
（一）岭南园林
岭南园林股份有限公司创立于1998年，注册资本16,286.80万元，是一家集景观规划设计、园林及生态工程施工、绿化养护、苗木产销、园林科学研究等为一体的综合性园林企业，同时拥有风景园林工程设计甲级和国家城市园林绿化一级资质，业务发展遍及全国，于2014年2月19日成功登陆A股中小板市场。
公司上市以来，不断深耕主营业务，目前已成为中国园林绿化行业实力卓著的优秀企业，综合稳步提升。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。凭借诚信、专业、务实的精神、精湛的技术以及优质的服务全力为客户打造高品质园林景观项目，先后在众多城市生态环境建设和创建“国家园林城市”过程中作出了积极贡献，先后承接了深圳市华为软件研发中心项目、甘肃省军区0九一工程、通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标、自贡釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设、晋江市世纪大道景观提升工程、博乐市2013年绿化景观建设工程、中马友谊园工程、中国济南园博园东莞园工程、李庄组团园林绿化景观工程融资建设项目工程等多个大中型项目，并与万科、万达、恒大、保利、金融街、华为等一大批知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，深受客户好评。
岭南园林作为上市公司具有较强的融资能力；作为国内园林行业的领先企业具备大中型园林项目的施工能力，岭南园林完全具备履行本协议的能力。
（二）肥西县人民政府
肥西县位于安徽省中部，合肥市西南部，东连合肥市郊区，隔巢湖与巢湖市相望；西与六安市接壤；南沿丰乐河与舒城县、庐江县为邻；北抵寿县、长丰县。根据肥西县人民政府2105年1月14日披露的《政府工作报告》，预计2014年全年实现地区生产总值510亿元，财政收入55.8亿元。合同约定，在后续项目实际推进前，肥西县政府将采取各项保障措施（详见“三、本协议的主要内容”之“（三）投资风险保障”），保障乙方、丙方施工完毕交付后，分期回购项目公司股权。
肥西县人民政府具有良好的信用及财务状况，亦具备本协议相应的履约能力。
（三）中建国际投资（合肥）有限公司
中建国际合肥公司成立于2013年9月6日，注册资本金20,000万人民币元，主营业务范围为：道路、市政基础设施工程；水利、环境、公用工程、城镇园林绿化工程；产业园项目建设及配套建设；住宅产业化项目建设（不含建筑施工，不涉及建筑资质管理）。
中建国际合肥公司立足合肥，辐射周边，致力于合肥及周边地区住宅产业化项目的建设管理、基建投资以及产业园区建设开发等。目前，中建国际合肥公司已经与安徽省合肥市和蚌埠市政府就住宅产业化项目建设管理、产业园投资建设和基建投资建设管理进行广泛深入的合作，已合作项目进展顺利。
中建国际合肥公司具有丰富的项目建设经验以及较为充足的资本实力，中建国际合肥公司具备本项目相应的履约能力。
中信建投证券将持续关注公司的重大合同履行情况，督促公司做好信息披露工作，切实履行保荐机构的职责和义务，保障公司全体股东的利益。
（二）律师法律意见
本所经办律师认为，肥西县政府、中建合肥公司作为签署《框架协议》的主体是真实存在的；肥西县政府和中建合肥公司具备签署《框架协议》的主体资格；《框架协议》已经各方有效签署，《框架协议》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《框架协议》真实、有效。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、风险提示
（一）本协议仅为框架性的合作协议，合作意向约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议最终是否实施存在一定的不确定性；
（二）本协议涉及的项目投资额约50亿元为预估数，项目运作的具体商务条款及具体金额以三方后续签订的正式合同和实际结算为准，存在一定的不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险；
（三）由于本项目投资额较大，甲、乙、丙三方同意以单项工程为基本投资结算单位，分别验收、结算及支付投资建设款，上述结算方式有利于保证公司工程款项的及时回收。但由于甲、乙、丙三方合作项目的投资进度、投资收益等均存在不确定性，因此未来项目收益以及最终回款时间均存在一定的不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议》。
2、《中信建投证券股份有限公司关于关于岭南园林股份有限公司签署的专项意见》
3、《北京市君合（广州）律师事务所关于岭南园林股份有限公司签署的法律意见》
特此公告。
岭南园林股份有限公司董事会
二O一五年二月十七日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－017
岭南园林股份有限公司关于签署合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议的公告